(通用)設計方案6篇
為了確保事情或工作有效開展，常常要根據(jù)具體情況預先制定方案，方案是計劃中內(nèi)容最為復雜的一種。我們應該怎么制定方案呢？下面是小編為大家整理的設計方案6篇，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
設計方案 篇1
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權利義務由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產(chǎn)核資、財務審計
因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關規(guī)定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權)和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關的會計報表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構進行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構準予評估立項的，A公司應當委托資產(chǎn)評估機構進行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經(jīng)初審同意后，自評估基準日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構提出核準申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。
(四)確定股權比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構確定的評估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權比例。
(五)召開股東大會
合并是導致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關系到股東的權益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
同時A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構派出的股東代表，應當將其履行職責的有關情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報告，應當按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的指示發(fā)表意見、行使表決權。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認為應包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權、債務的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。
(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛嗳?/p>
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權人同意的，還需要經(jīng)過債權人的同意。
公司合并后合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準登記
公司合并后，應當按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關辦理產(chǎn)權變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權權屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應當按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓證書
公司合并后，合并企業(yè)應當及時辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權債務的承擔。
(十)職工的安置
應當征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務一般仍由其自行承擔。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。
(二)聘請律師進行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構提出股權轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定其所出資企業(yè)的國有股權轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。
(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權交易過程中也可以協(xié)商確定股權轉(zhuǎn)讓價格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構開展相關業(yè)務。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構實施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應當報經(jīng)本級人民政府批準。
3)確定轉(zhuǎn)讓價格
轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結果的90%。如果低于這個比例，應當暫停產(chǎn)權交易，在獲得相關產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務所進行評估。C公司可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權交易中心掛牌交易
B公司應當?shù)疆a(chǎn)權交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權交易機構公告產(chǎn)權交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應當公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)產(chǎn)權的構成情況、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準情況、轉(zhuǎn)讓標的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應提供營業(yè)執(zhí)照復印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權委托書、法定代表人或受托人的身份證復印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同或股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權交易中心審理D公司與B公司的股權轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。
二、股權架構
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權將根據(jù)資產(chǎn)評估的結果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔原來的債務。
因此當發(fā)生債務遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應計入資產(chǎn)負債表的對外債務，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權人向被兼并企業(yè)追索債務的權利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對A公司的財產(chǎn)、債券、債務概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務的法定義務，這種義務不因在兼并時債務是否屬遺漏債務而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。
四、風險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風險，只有對并購交易中的風險有充分的認識，并做好相應的對策，才能有效防范并購風險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。
風險一：政府干預
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關國家法律法規(guī)或相關政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風險。
風險二：目標公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內(nèi)部情況進行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項包括：
1、目標公司的產(chǎn)權證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權時國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權證或投資證明資料);
2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);
3、有關目標公司經(jīng)營財務報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機構從業(yè)資質(zhì);
5、目標公司所擁有的知識產(chǎn)權情況;
6、目標公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權等無形資產(chǎn))、負債或合同事項;
7、目標公司管理框架結構和人員組成;
8、有關國家對目標公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據(jù)目標公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。
在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：
(一)目標公司的擔保、債權、糾紛等或有負債
股權并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權侵權、產(chǎn)品質(zhì)量侵權責任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實際發(fā)生了權利人的追索，該類風險首先由目標公司承擔，由此引發(fā)的股權轉(zhuǎn)讓風險應當在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預設相關防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔股權轉(zhuǎn)讓的違約責任;
3、以欺詐為由，請求確認股權轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔侵權責任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔保應當經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經(jīng)常會發(fā)生目標公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔保，對于股權受讓方而言，即使目標公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權人，目標公司仍應對外承擔責任。
公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個人的債務或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔保，不受法律保護，債權人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋嗬斐蓚鶛嗳藫p失的，應由目標公司承擔過錯賠償責任。
若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔�；虺铰殭嗵峁⿹�，目標公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權人知道或應當知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權限的，不構成表見代理，所產(chǎn)生的民事責任應當由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔損失。
建議股權收購方在目標公司盡職調(diào)查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權人在接受擔保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔保行為是否屬于表見代理行為。
風險三：并購過程中所涉及的法律風險
為了對并購中所涉及的法律風險進行提示或適當?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設計切實可行的并購方案和出具相關的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機關報批時所必須的法律文件。
風險四：合同風險
企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤f(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權利義務法律關系的依據(jù)，務必需要專業(yè)律師從中進行必要的審核把關。
風險五：談判風險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復進行(有時甚至是非常艱苦的)商務方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最后談成的結果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務.
公司收購注意事項
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產(chǎn)經(jīng)營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。
一、前期準備
收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標公司進行盡職調(diào)查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務)，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權、債務進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調(diào)查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標公司相關附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項
不同側重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權�！薄肮菊鲁虒蓹噢D(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權債務不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔所列范圍之外的有關債務。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項
公司的設立及歷次增資、股權轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關注公司資產(chǎn)的構成結構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的`股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產(chǎn)和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
(四)企業(yè)并購中的主要風險
并購是一個復雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業(yè)并購中的風險主要有以下幾類：
1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險。
2、評估風險
對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險
目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
4、資產(chǎn)風險
企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風險
對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。
6、財務風險
企業(yè)并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業(yè)并購實際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務危機。
7、訴訟風險
很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;
第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風險
兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風險
目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產(chǎn)技術的重要因素。
10、保密風險
盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡等技術和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風險
公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產(chǎn)生協(xié)同效應，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營風險。
12、整合風險
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽風險
企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項
收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案。債權人與被收購方達成債務重組協(xié)議，約定收購后的債務償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應該盡快辦理相關變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權變動的，也需要到相關行政部門辦理登記才可以取得物權。在收購談判中，收購方應該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔的義務，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
設計方案 篇2
目標：能沿燜線撕紙，會正確使用膠棒，體驗成功的樂趣。
重點：雙手捏住燜線的兩側，上下分別用力。
戶外活動：
1、響桶娃娃操
重點：能積極參與活動，模仿老師的動作。
2、游戲：響桶送給好朋友
重點：能在平行線間自然地走
3、自主活動
重點：能按意愿進行活動，探究小器械的.多種玩法。
下午：
生活活動：能安靜的午睡
重點：王駿遠、劉鑫通、蔣博宇等
設計方案 篇3
一、教學目標
1、會認“宜、層、盡、染、疊”等11個生字，會寫“谷、金、豐”等10個字。
2、讀好“疊翠流金、天高云淡”等12個四字詞語，感受秋天的美
3、培養(yǎng)積累詞語、收集詞語的興趣和習慣。
二、教學準備
學生準備：字典
教師準備：多媒體課件
三、教學時間：兩課時
第一課時
四、教學過程：
�。ㄒ唬┘と耄鍟n題
孩子們，今天我們一起來學習二年級第一課，識字1伸出小手指跟老師一 起板書課題。
�。ǘ┏踝x感知，自主識字
1、借助字典，自讀詞語。
2、檢查自主識字情況：
（1）出示詞語，學生看大屏幕，自己試著讀。
（2）交流難認難讀的生字。
預設一：染──借助拼音學習生字，糾正學生發(fā)音，學生當小老師領讀。
預設二：爽──引導學生通過分析字形識記生字。
預設三：疊──通過演示漢字演變過程，理解字義，認讀生字。
�。�3）鞏固認讀生字。
指名讀──齊讀──同桌互相──游戲搶讀
提醒：第一、二行分別注意前、后鼻韻母讀清楚。
�。ㄈ├斫庠~語，感受秋色之美
1、整體認讀詞語。自己再讀讀這些詞語，看看讀詞語的時候你的腦海里出現(xiàn)了怎樣的畫面？
2、學生交流。讀了這些詞語腦海中出現(xiàn)了怎樣畫面？
3、出示秋天畫面看圖理解：“天高云淡 大雁南飛”等詞語意思。
4、 欣賞著這些美麗的畫面，誰再來讀這些詞語。（出示詞語）誰再來讀？
5、你看這個詞誰能讀？（出示：天高云淡）指導讀出詞語韻律美。
你看這樣讀就讀出了詞語的味道，讀出了詞語蘊含的美！用這樣的方法，相信你一定也能把這些詞讀好！誰來讀？（出示：秋高氣爽秋收冬藏 春華秋實）
6、這么美的景色你知道是什么季節(jié)的嗎？（秋天）這一課里有個詞說的也是秋天，知道是哪個詞嗎？（金秋時節(jié)）孩子們看，金秋時節(jié)有這么多美麗的景色呢！（出示詞語：金秋時節(jié)，天高云淡 秋高氣爽 大雁南飛、瓜果飄香、山河壯美）剛才我們想象著天高云淡的樣子就能把詞語讀好，用剛才學會的這種方法，想象著金秋時節(jié)，大雁啊，瓜果啊，山河的樣子再來讀這些詞語，相信你一定更能感受到秋天景色的美！來，同桌兩個人先互相讀一讀練一練吧！一會再來讀！我們一起讀！
�。ㄋ模├斫庠~語，感受秋天的豐收
1、學生讀詞語，提出質(zhì)疑。
剛才大家通過自己學習，讀懂讀好了這些詞！課文中還有其他的詞語呢！一起讀�。ǔ鍪酒渌~語）這些詞語中你有不懂的嗎？
2、 出示學生不理解的詞語，采用不同方法引導學生理解詞語。
預設一：疊翠流金
�。�1）教給學生方法：理解這樣的詞要抓住關鍵字，關鍵字理解了，這個詞你就明白了！（2）借助查字典理解“翠”的意思。（綠色）
�。�3）借助圖片，指導朗讀。（出示圖片）你看一層又一層的'青綠色重疊在一起上面點綴著那么多的金黃色多美啊！帶著這樣的感受誰再來讀這個詞？
�。�4）感受秋天豐收。想象一下秋天里什么是金黃色的？變成金黃色說明什么��？（成熟了）
景色美讓我們感到愉快，豐收后讓我們感到欣喜！帶著這樣的感受，再來讀一讀這些詞語吧�。ǔ鍪菊~語，指名配樂讀）
�。ㄎ澹┲笇懽�
1、出示要寫的字，交流。
2、教師示范寫，學生觀察。
3、學生寫字，先描紅，再認認真真寫兩遍。提醒寫字姿勢。（古箏配樂）
�。┛偨Y拓展
秋天是美麗的，讓我們盡情享受秋天帶給我們的美麗和豐收的喜悅吧！課后請同學們搜集關于秋天的詞語或圖片，咱們下節(jié)課再來交流！
設計方案 篇4
一、指導思想
根據(jù)教育部《關于積極推進中小學評價與考試制度改革的通知》和江蘇省《關于進一步規(guī)范中小學辦學行為深入實施素質(zhì)教育的意見》精神，認真落實《鹽都區(qū)深入推進素質(zhì)教育實施學�！八拿惫こ绦袆佑媱潯�，建立體現(xiàn)素質(zhì)教育宗旨，符合輕負擔高質(zhì)量要求的綜合評價制度，引導廣大校長和教師樹立正確的教育觀、質(zhì)量觀、教師觀、學生觀，深入踐行“名在減負、名在特長、名在名師、名在文化”的辦學理念，切實規(guī)范辦學行為，扎實推進素質(zhì)教育，全面提高教育質(zhì)量，努力實現(xiàn)全區(qū)小學教育高位均衡發(fā)展。
二、評價內(nèi)容
分辦學行為、德育工作、師資隊伍、學業(yè)水平、學生特長、辦學特色等六大項，總分為100分。
三、評價標準
1．辦學行為（10分）
�。�1）開齊規(guī)定課程，開足規(guī)定課時，不隨意增減課程課時。課表、課外活動安排表上墻上網(wǎng)，沒有弄虛作假現(xiàn)象。（2分）
�。�2）嚴格執(zhí)行全區(qū)統(tǒng)一制定的學生作息時間，非經(jīng)區(qū)局批準不得隨意調(diào)整，確保學生每天在校集中教學時間不超過6小時。（2分）
�。�3）有切實的課外作業(yè)總量監(jiān)控機制，一、二年級不留書面家庭作業(yè)，中高年級每天家庭作業(yè)總量不超過1小時。節(jié)假日、雙休日沒有違規(guī)補課的現(xiàn)象，沒有舉辦奧數(shù)班。（2分）
�。�4）規(guī)范考試科目和次數(shù)，學校組織的考試每學期不超過一次，科目不超過3門。（2分）
�。�5）認真開展陽光體育活動，確保學生每天不少于1小時體育活動時間。學生體質(zhì)健康整體水平達到《國家學生體質(zhì)健康標準》，近視率、肥胖率明顯降低。（2分）
2．德育工作（10分）
�。�1）把社會主義的核心價值體系融入學校教育全過程，重視整合德育資源和開發(fā)優(yōu)質(zhì)德育課程，德育內(nèi)容豐富。（2分）
�。�2）將德育滲透到學校工作的各個環(huán)節(jié)，教書育人、管理育人、服務育人。德育隊伍健全，職責明確。（2分）
�。�3）德育活動形式多樣，校園育人氛圍濃郁。（2分）
�。�4）班主任工作扎實有力，心理健康教育有效開展。學校、社區(qū)、家庭溝通良好，形成合力。（2分）
�。�5）學生熟悉《小學生守則》和《中小學生日常行為規(guī)范》，行為習慣良好，精神風貌積極向上，無隨地吐痰、亂扔亂拋、亂涂亂畫、大聲喧嘩等現(xiàn)象。（2分）
3．師資隊伍（20分）
�。�1）學校有師資隊伍建設五年規(guī)劃，教師有個人專業(yè)發(fā)展規(guī)劃，目標任務明確，措施實在達成度高。具有相應教師資格證書的比例達100%，40周歲以下的教師全部達�？埔陨蠈W歷。（4分）
�。�2）扎實開展校本培訓和校本教研，堅持周六上午教師集中業(yè)務學習制度，認真落實集體備課基本要求。深入開展教師學習教育活動，教師參加全區(qū)集中考試合格率達100%。積極組織在職教師新課程培訓和轉(zhuǎn)崗培訓，大力實施“青藍結對”和“名教師名校長”工程，創(chuàng)造條件設立首席教師和名師工作室。（4分）
�。�3）加強師德行風建設，熱情關愛每一位學生，尊重學生人格，無體罰、變相體罰或“心罰”學生的現(xiàn)象。遵紀守法，無違法犯罪；廉潔從教，不搞有償家教。（2分）
（4）全面開展“有效課堂教學人人達標”活動，每年參加區(qū)級以上教育主管部門組織的各類優(yōu)質(zhì)課競賽有一定人次獲獎，優(yōu)課率達50%以上并逐年增加。（5分）
（5）大力開展教科研活動，結合自身教育教學實際，圍繞“以生為本，減負增效”開展課題研究，每年有一定數(shù)量的教育教學論文發(fā)表或獲獎，不斷取得階段性成果并正常結題。（5分）
4．學業(yè)水平（30分）
牢固確立“讓每一個學生成人，讓眾多的學生成才；讓每一個學生合格，讓更多的學生優(yōu)秀”的辦學理念，區(qū)直小學、中心小學全科及格率達98%，優(yōu)秀率達50%以上；村小學全科及格率達95%，優(yōu)秀率達35%以上。學業(yè)水平評估由六年級語數(shù)外質(zhì)量調(diào)研（15分）、二～五年級語數(shù)外隨機抽測（10分）和全區(qū)小學生常技科檢測（5分）等三個部分組成。
5．學生特長（20分）
所有的學生都會演奏一種樂器，掌握兩項以上運動技能，在美術、民間傳統(tǒng)文藝特色項目方面有自己的長項。全區(qū)小學生素質(zhì)檢測和學生參加區(qū)級以上教育主管部門組織的各類競賽獲獎情況，各占10分。
6．辦學特色（10分）
�。�1）各學校有80%以上學生參與的特色項目，且50%以上的學生能隨時展示才藝。（3分）
�。�2）努力構建健康和諧向上的校園文化環(huán)境，全面加強“三風”建設，設計出校旗、�；�，確定好校訓、校歌、校樹、�；�，編印校報、�？�，建好校史陳列室，雕塑、標語牌、畫廊、展廳制作與布置精巧和諧。（3分）
�。�3）學校工作成績顯著，獲區(qū)級以上表彰獎勵。（4分）
四、考評辦法
1．分級考評。區(qū)局負責對區(qū)直小學和中心小學進行考評，中心小學負責對村小學進行考評。按“一校制”管理要求，村小教學質(zhì)量納入中心小學考評。
2．分層考評。根據(jù)各學校辦學規(guī)模、師資水平和教學質(zhì)量等實際情況，對全區(qū)23所中心小學以上學校分基礎性、發(fā)展性、示范性等三個層次進行考評，體現(xiàn)分類要求、分層推進的.原則，使所有的學校都有比學趕超的動力。學�？荚u層次的劃分與確認，實行自我認標和區(qū)局定標相結合，每學年初由學校書面申請，區(qū)局確認后發(fā)文公布。
3．分塊考評。局相關職能科室對小學教育質(zhì)量評價的六大項，分別確定具體的賦分標準，實行分塊考核賦分、綜合確定格次。其中辦學行為和德育工作由督導室、普教科負責，師資隊伍由組織人事科、教研室負責，學業(yè)水平由教研室負責，學生特長和辦學特色由普教科、體育科負責，最后由普教科匯總報局務會研究決定。
五、考評獎懲
區(qū)局根據(jù)綜合考評結果，每年表彰三分之一左右的區(qū)直小學、中心小學，并與校長績效考核掛鉤；對發(fā)生師生違法犯罪、重大安全責任事故、違背省“五嚴”規(guī)定被上級教育行政部門通報批評或產(chǎn)生其它重大負面影響的學校，均實行“一票否決”；對辦學水平較差或退步較大的學校列為重點管理單位，認真剖析原因并制定切實可行的方案予以整改，以促進全區(qū)小學教育均衡發(fā)展。
設計方案 篇5
隨著新課程改革的不斷推進，校本教材的開發(fā)成為改革的重要內(nèi)容，因為職業(yè)教育本身的特殊性，校本教材的建設成為校本課程實施的媒介和載體，換句話說，校本教材的建設是未來職業(yè)教育課程改革的關鍵和基本取向。但是，校本教材的編寫要求較高，很多高職院校的辦學時間不長，學校的校本教材開發(fā)者對課程的內(nèi)涵、理念和開發(fā)原則等都不太清楚，開發(fā)經(jīng)驗不足，再加上傳統(tǒng)的課程體制所產(chǎn)生的很多負面影響，使得我國很多職業(yè)院校的校本教材建設陷入困境之中，因此，如何有效解決校本教材建設過程中所面臨的困境，保證校本教材建設的可持續(xù)發(fā)展，成為各所高職院校相關部門關注的重點。本文在介紹職業(yè)教育校本教材概念基礎上，分析了校本教材建設的必要性，最后提出相關的教材建設建議。
1 校本教材開發(fā)概念
所謂校本教材開發(fā)，強調(diào)的就是以學校建設為根本，也就是指教材的建設必須以學校的具體教學目標為指導，其內(nèi)容必須體現(xiàn)學校治學的競爭優(yōu)勢，在以就業(yè)為導向的辦學思想下組織校本教材的編寫和開發(fā)，校本教材必須符合學生的理論學習和專業(yè)技能的形成規(guī)律，體現(xiàn)以技術應用為主線，符合學生未來工作過程中的系統(tǒng)化邏輯，具有鮮明的事業(yè)教育特點的教材。同時，校本教材的建設要求能夠反映職業(yè)教育在相關領域的新技術和新工藝，集中體現(xiàn)專業(yè)要求，以此作為教材編寫的原則，充分發(fā)揮教師在專業(yè)建設中的主觀能動性，發(fā)揮教師的主體作用和創(chuàng)新意識，并以此作為推動力量，不斷深化職業(yè)教育教學改革。因此，職業(yè)教育校本教材建設成為了當前高職院校改革的重要內(nèi)容，校本教材的建設有效地體現(xiàn)高職院校的辦學特點，為新技術人才培養(yǎng)提供了可能。
2 職業(yè)教育校本教材建設的必要性分析
2.1 校本教材建設是當前職業(yè)教育發(fā)展需求
當前，我國職業(yè)教育的發(fā)展速度雖然較快，但是起步卻很晚，很多高職院校還沒有能力編寫適合自己發(fā)展情況和特點的校本教材，因此不得不引進或者借鑒其他本科或者專科院校的教材，然而，這些教材往往更加偏重理論性，實踐性較差，不能滿足職業(yè)教育的發(fā)展需求，由于職業(yè)院校的生源質(zhì)量普遍不高，學生對引進的教材難以接受，學生反映難度較大，甚至一些中專升格的高職院�，F(xiàn)在仍然沿用過去的教材，這些教材已經(jīng)不能適應高職院校的發(fā)展要求。此外，一些高職院校的校本教材內(nèi)容陳舊，不能適應當前職業(yè)教育教學的需求，不適合職業(yè)教育的培養(yǎng)目標，不利于職業(yè)教育的可持續(xù)發(fā)展。因此，職業(yè)院校必須正視職業(yè)教育人才培養(yǎng)目標，為學生量身定做符合本校特點的教材。
2.2 校本教材建設職業(yè)院校自身發(fā)展的需要
縱觀中外大量的職業(yè)教育創(chuàng)建成功經(jīng)驗來看，特色的教材是實現(xiàn)職業(yè)教育教學的重要載體。因此，我國高職院校的校本教材建設必須堅持一條基于學校現(xiàn)實特色化的道路，我國的職業(yè)教育發(fā)展正處在起步階段，是否能夠健康地發(fā)展下去，其關鍵就是各所職業(yè)院校自身的辦學特點和專業(yè)生命力。目前，由于經(jīng)濟社會的快速發(fā)展，職業(yè)教育處在了發(fā)展的關鍵時期，社會和企業(yè)對職業(yè)院校人才培養(yǎng)的要求也越來越高，為了提高自身的競爭實力，實現(xiàn)職業(yè)院校畢業(yè)生的就業(yè)率，就必須打造出具有本校專業(yè)特色的高職畢業(yè)生，因此，開發(fā)具有特色的校本教材，有助于職業(yè)院校根據(jù)自身專業(yè)特色和發(fā)展定位進行科學的資源整合，提升院校的整體競爭力，促進職業(yè)院校的健康穩(wěn)定發(fā)展。
2.3 校本教材建設是教師、學生發(fā)展的需要
傳統(tǒng)職業(yè)院校教材存在偏重理論、輕實踐的問題，理論教學相比于實踐教學具有嚴重的滯后性，因此，一套高效、實用的校本教材有利于充分反映職業(yè)教育教學的實際環(huán)境，符合學生的知識結構和文化背景，有利于教師根據(jù)學生個體差異性因材施教，對于改善學生學習態(tài)度、提高學生主觀能動性具有重要作用。校本教材建設培訓相比于其他形式的培訓具有明顯優(yōu)勢，逐漸受到教師的喜愛，在校本教材開發(fā)過程中，教師可以進行知識講座學習、課后總結和教學經(jīng)驗交流，從而教師不再是培訓的旁觀者，而是主動參與者，因此，校本教材的建設有助于教師和學生的成長，提高學生和教師參與校本教材開發(fā)的積極性和主動性，使得校本教材建設與教師、學生成長相輔相成、相互促進。
2.4 校本教材建設是用人單位的需要
隨著改革開放的不斷深入，我國經(jīng)濟社會快速發(fā)展，尤其是社會主義市場經(jīng)濟體制確立以后，激烈的市場競爭使得企業(yè)對人才的綜合素質(zhì)和專業(yè)技能要求越來越高，作為專業(yè)性技術人才培養(yǎng)基地，高職院校在發(fā)展職業(yè)教育教學時，必須以為企業(yè)培養(yǎng)應用型、技術型人才為目標，必須改變傳統(tǒng)多課程教學的模式，因為這種教學模式使得學生的知識不夠集中，針對性不強，過分注重理論學習而忽視了專業(yè)技能的實踐培訓。校本教材建設與傳統(tǒng)的教材相比，恰恰可以有效解決上述問題。校本教材的目標更加明確，校本教材的內(nèi)容更加注重理論知識和實踐技能的有機結合，知識、技能和學習態(tài)度三個要素比例，拋棄了傳統(tǒng)的以基礎知識為主的課程設計模式，真正做到以學生職業(yè)能力為培養(yǎng)目標，換句話說，校本教材淡化了傳統(tǒng)意義上的理論工藝講授，更加契合實際崗位工作任務需求。
3 加強職業(yè)教育校本教材建設措施
3.1 準確定位校本教材建設內(nèi)容
在校本教材建設過程中，必須科學定位其編寫內(nèi)容和程序，當前校本教材得開發(fā)應該滿足職業(yè)院校教育教學的需求，旨在提升學生的綜合素質(zhì)和專業(yè)技能水平，適應社會發(fā)展的需求。在校本教材建設過程中，學校應該以一線教職工為主體，充分利用現(xiàn)有的資源，取長補短，提高校本教材的質(zhì)量，實現(xiàn)校本教材的預期的使用效果。校本教材的開發(fā)必須遵從國家教材規(guī)劃和地方教材規(guī)劃，在其相關規(guī)定基礎上，科學地編寫校本教材，為職業(yè)教育教學提供必要補充。學校首先應該考慮的就是選用適合本校辦學特點的國家教材和地方教材，由于現(xiàn)行教材中，相同課程的教材質(zhì)量也參差不齊，學校應該進行嚴格的甄別，然后組織教師認真研讀，根據(jù)這些教材，結合本校實際教學需求，科學編寫校本教材。
3.2 利用模塊式的課程標準為編寫模塊化教材
模塊化是當前教材建設普遍使用的彼岸準，但是分析模塊化教材建設現(xiàn)狀可以發(fā)現(xiàn)，很多的模塊化教材僅僅是按照課程自身內(nèi)容，將教材分為基礎模塊和專業(yè)模塊，或者是必修模塊和選修模塊，沒有針對不同理論和實踐課程，科學編寫形式多樣、類型多變的模塊教材。尤其是在教材結構的`設計上，很少會從學生的心理結構、發(fā)展需求考慮進行一體化的設計，對學習者的能力層次更少考慮。在現(xiàn)有的職業(yè)教育教材中，教材編寫過于形式化，只是將過去的 “第一章”改為“模塊一”，沒有從實質(zhì)上進行科學模式的編排。因此，在職業(yè)院校校本建材建設過程中，必須嚴格按照模塊化的編寫標準，科學分類，保證教材內(nèi)容的合理，促使教材能夠達到本校專業(yè)教學要求。③
3.3 不斷優(yōu)化編寫隊伍結構，發(fā)揮本校教材教學優(yōu)勢
�。�1）對校本教材編寫隊伍進行動態(tài)的考察，教校本教材的編寫主要依賴的是一線教師的教學和實踐經(jīng)驗，當前，基本上各個高職學校都有一定數(shù)量的雙師型教師，而且這些教師的身份一般都是終身制，導致一些教師在獲得雙師型教師稱號之后，因為教學任務加重，自己對教材編寫產(chǎn)生倦怠，而且缺乏深入企業(yè)的一線實踐經(jīng)驗，疏于實踐操作，因此，不可能真實地了解企業(yè)當前對人才的具體需求，這將不利于校本教材內(nèi)容的科學性。因此，高職院校應該對校本教材編寫教師進行動態(tài)的考察，重點考察編寫人員的教學水平和實踐技能，確保校本教材內(nèi)容的科學性。
�。�2）積極吸收企業(yè)技術人員參與到校本教材建設中。因為高職院校的教學特點，對學生的實踐技能具有較高要求，因此，在校本教材編寫過程中，高校應該積極聘用各行業(yè)專家和工程技術人員，利用他們豐富的實踐工作經(jīng)驗，確保校本教材的實用性，達到職業(yè)教育專業(yè)技術型人才培養(yǎng)要求。
3.4 注重科學性和趣味性相結合
校本教材的開發(fā)和建設必須注意科學性和趣味性相結合的原則，如果在編寫校本教材過程中，只是過分強調(diào)科學性和規(guī)范性，那就會使得教材內(nèi)容過于冗雜，使得學生學習興趣不高，因此，校本教材的編寫必須注重科學性和趣味性的結合， 既保證校本教材編寫的科學性，又保證內(nèi)容的趣味性，充分調(diào)動學生的學習積極性，發(fā)揮校本教材的優(yōu)勢。
4 結語
隨著高校改革的不斷推進，職業(yè)教育的發(fā)展為社會和企業(yè)培養(yǎng)了一大批具有優(yōu)秀素質(zhì)的技術型人才，因此，必須強化校本教材的建設工作，采用科學的編制方法，促進校本教材的科學性和適應性。
設計方案 篇6
【活動背景】
被稱為“地球之腎”的濕地，作為水資源的“貯存庫”和“凈化器”，不但具有強大的水文調(diào)節(jié)、循環(huán)功能，而且還具備降解污染、凈化水質(zhì)的有效功能。最近幾年張掖市人民政府，張掖市甘州區(qū)環(huán)保局等企業(yè)單位對濕地保護做了很多貢獻，濕地保護人人有責，濕地保護全民參與，保護環(huán)境就是保護家園。
【活動詳情】
發(fā)起單位：河西大學生綠色環(huán)保協(xié)會
主辦單位：張掖國家城市濕地公園建設委員會
河西學院團委
河西學院農(nóng)學系
策劃承辦單位：河西大學生綠色環(huán)保協(xié)會
活動時間：xx年10月16日
活動地點：張掖國家城市濕地公園
活動目的`：
1、了解市民、同學們對濕地保護的看法。
2、增強市民、同學們對濕地保護的意識。
3、使得更多人關注濕地，走進濕地。
4、加強同學們對濕地知識的了解。
5、豐富同學們的課余生活。
【活動步驟】
一、活動細則
1.活動主題：“走進濕地和諧發(fā)展”宣傳、調(diào)查活動
2.活動口號：走進濕地保護環(huán)境
3.活動形式：
(1)發(fā)放宣傳材料
(2)分發(fā)和回收《濕地“城市之腎”調(diào)查表》
(3)橫幅簽名
(4)在濕地公園以及在河西學院先后掛條幅進行宣傳
二、活動流程：
活動前期
(1)xx年10月14日召開內(nèi)部會議，分配各部門的具體工作。
外聯(lián)部：與相關單位聯(lián)系，如，張掖國家城市濕地公園建設委員會;
宣傳部：條幅、海報、橫幅、信號筆的準備;
網(wǎng)絡信息部：組織在協(xié)會網(wǎng)站上填寫相關的報道，及負責活動中的拍攝工作;
實踐部：負責濕地公園活動的路線;
組織部：負責組織會員;
公關部：負責條幅簽名現(xiàn)場的公共服務;
調(diào)查部：調(diào)查表的印制、分發(fā)及回收整理，宣傳冊的分發(fā);
編輯部：活動簡報及總結的撰寫;
創(chuàng)業(yè)部：協(xié)助調(diào)查部工作;
策劃部：協(xié)助宣傳部工作;
活動中期
1.10月15日，召開全體會員會議，安排活動的具體情況及注意事項;
2.10月16日8:30，七教樓前集合，按部門簽到;
3.10月16日9:00，帶隊出發(fā)，徒步走向濕地公園;
4.10月16日10:00，到達濕地公園指定位置，請濕地公園管理處的領導講話，活動開始;
5.10月16日11:00，各部召開部門會議，總結活動情況;
6.10月16日11:30，會員集合，帶隊回校。
活動后期
1.將簽名條幅在濕地公園懸掛一星期，然后再將條幅懸掛于校園，向公眾宣傳展示;
2.活動簡報撰寫及發(fā)布，活動總結。
【預期效果】
促進大學生和市民對濕地的了解，增強關于濕地保護方面的知識，使修復濕地的建設更加理想化，持續(xù)化。
【注意事項】
1.盡力與校內(nèi)各協(xié)會各部門聯(lián)系，加大宣傳力度
2.整個活動有人負責拍照工作
3.活動后新聞稿件及時編寫
4.活動中要注意人員的安排
5.活動中注意安全
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